В ситуации реорганизации путем присоединения одного общества к другому рекомендуются отражать резервный капитал присоединяемого Общества (далее – Предшественник) при процессе присоединения к новому Обществу (далее – Правопреемник) следующим образом.

1. Путем построчного суммирования показателей балансов Предшественника и Правопреемника (в том числе и резервного капитала). Никаких регулировок в разделе баланса «Капитал и резервы» не производится.

2.  Если договором о присоединении предусмотрен уставный капитал Правопреемника, превышающий сумму уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в акционерных обществах это возможно только за счет собственных источников реорганизуемых организаций.

При этом стоимость чистых активов правопреемника равна величине его уставного капитала (абз. 2 п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н, п. 3 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», абз. 3 п. 50.11 Положения о стандартах эмиссии, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П). В этом случае в учете величина уставного капитала указывается в размере, предусмотренном договором о присоединении.

Резервный капитал, добавочный капитал, нераспределенная прибыль реорганизуемых организаций увеличивают уставный капитал правопреемника.

Эксперты предлагают при ликвидации присоединяемого лица резервный капитал и добавочный капитал присоединить к уставному капиталу:

Дебет 82 «Резервный капитал» Кредит 80 - на сумму остатка резервного капитала, присоединенного к уставному капиталу.

Дебет 83 «Добавочный капитал» Кредит 80 - на сумму остатка добавочного капитала, присоединенного к уставному капиталу.

Правопреемник в целях формирования бухгалтерской отчетности, не применяя метод двойной записи, производит увеличение кредитового сальдо по счету 80 "Уставный капитал" (без корреспонденции счетов) на сумму уставного капитала Предшественника, т.е. делается запись:

Кредит 80 - отражено увеличение уставного капитала.

Если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала Правопреемника с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности Правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Предшественника отражается величина уставного капитала, равная величине уставного капитала Правопреемника, указанная в договоре о присоединении. При этом разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе Правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (п. 25 Методических указаний).

3. Наличие резервного капитала во вступительном бухгалтерском балансе Правопреемника не предусмотрено Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций. Сумма резервного капитала присоединяется к показателю нераспределенной прибыли заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия.

Данная позиция обусловлена следующим: в силу того, что реорганизуемые организации передают права и обязательства (п. 2 ст. 58 ГК РФ), объем учетной информации о них должен иметь отношение только к тому имуществу, право на которое может быть фактически реализовано Правопреемником. В частности, не могут быть переданы лицензии, так как согласно ст. 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» лицензия теряет юридическую силу в случае ликвидации юридического лица или прекращения его деятельности в результате реорганизации, за исключением его преобразования.

Аналогичная ситуация и с резервным капиталом. Резервный капитал предназначен на покрытие убытков и формируется за счет чистой прибыли.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Таким образом, формальное суммирование показателей резервного фонда присоединяемого общества представляется некорректным, в силу того, что данное общество ликвидируется, следовательно, резервным фондом воспользоваться не может.

Правопреемником формируется резервный фонд в соответствии с его Уставом.